Es ist die Pflicht jeder Aktiengesellschaft, den Aktionären den Wert zurückzugeben. Dazu gehören auch in Zeiten turbulenter Veränderungen, wie z.B. ein Buyout, eine Umstrukturierung oder eine Akquisition. Unter diesen außergewöhnlichen Umständen ist der Weg eines Unternehmens nicht immer klar.
Um das Recht der Aktionäre zu tun, geben Unternehmen bedingte Wertrechte (CVRs) aus.
Eventualwertrechte sind Vereinbarungen, um ein Maß an Vertrauen unter den Aktionären zu gewährleisten. Sie legen bestimmte Bedingungen fest, die, wenn sie nicht erfüllt werden, zu einer Art Belohnung für die Aktionäre führen, um den Wert zurückzugeben. Diese Bedingungen sind in der Regel an den Aktienkurs oder die Wertentwicklung gebunden. Sie haben ein Ablaufdatum und arbeiten daran, Investoren in Zeiten der Unsicherheit zu schützen.
In vielerlei Hinsicht ähnen CVRs Aktienoptionen : Sie können je nach den Bedingungen entweder ausgezahlt werden oder wertlos ablaufen. Hier ist ein genauerer Blick auf diese Vereinbarungen und wie sie funktionieren.
Wo kommt das Recht des bedingten Wertes ins Spiel?
CVRs werden am häufigsten verwendet, um die Lücke in der Unternehmensbewertung zu schließen, die sich aus Fusions– und Übernahmeaktivitäten (M&A) ergibt. Wenn ein Unternehmen ein anderes erwirbt, gibt es in der Regel einige Meinungsverschiedenheiten über den Wert des Geschäfts. Acquirer neigen dazu, ihr Ziel niedrig zu bewerten, während das Zielunternehmen alles in seiner Macht Stehende tun wird, um seine Akquisitionsprämie zu erhöhen. Um die Lücke zu schließen, werden erwerbende Unternehmen bedingte Wertrechte vergeben. Zum Beispiel:
ABC Company will XYZ Company für 10 $ pro Aktie erwerben; XYZ glaubt jedoch, dass sein Wert näher an 15 Dollar pro Aktie liegt. ABC könnte XYZ für 10 $ pro Aktie kaufen, wobei ein CVR innerhalb der nächsten 12 Monate einen Aktienkurs von 15 $ festlegt. Wenn der Aktienkurs im 12-Monatszeitraum 15 $ erreicht, läuft der CVR wertlos ab. Wenn es diese Schwelle nicht erreicht, stimmt ABC zu, eine Sonderdividende von 0,10 $ pro Aktie jeden Monat über 12 Monate hinaus zu zahlen, bis der Aktienkurs 15 $ erreicht.
Eventualwertrechte können eine Vielzahl von Bedingungen und Aktionärsprämien festlegen, die für die Situation spezifisch sind. Zum Beispiel berechtigen einige CVRs die Aktionäre zu einem Teil des Erlöses aus einer Veräußerung oder Vermögensliquidation. Andere berechtigen Aktionäre zu zusätzlichen Stammaktien.
Wichtig ist, sich daran zu erinnern, dass diese Aktionärsprämien nur realisiert werden, wenn alle im CVR festgelegten Bedingungen erfüllt sind.
CVRs können wertlos ablaufen
Oft verfallen bedingte Wertrechte wertlos, wenn der Emittent die in der Vereinbarung dargelegten Kriterien erfüllt. In diesen Situationen haben die Aktionäre keinen Anspruch auf eine zusätzliche Belohnung. Je nachdem, wie Sie es betrachten, könnte dies gut oder schlecht sein.
- Eine wertlose CVR ist in dem Sinne gut, dass die Aktionäre zwar auf jede Belohnung verzichten, die Leistung des Unternehmens jedoch die Erwartungen erfüllt hat. Theoretisch bedeutet dies, dass die Aktionäre von der Preissteigerung profitiert haben und derzeit eine Investition halten, die auf dem Vormarsch ist.
- Auf der anderen Seite ist eine wertlose CVR schlecht für Investoren, die eine schlechte Leistung erwartet haben oder einen bärischen Ausblick auf die M&A-Aktivität haben. Diese Händler können Short-Positionen in der Aktie haben und sie auch für die potenzielle CVR-Auszahlung besitzen.
Es ist wichtig, CVRs als Schutzmaßnahmen zu betrachten: keine Gewinnchancen. Sie sind vorhanden, um die Aktionäre zu schützen, nicht unbedingt zum Nutzen für sie.
Die Vorteile von CVRs für Aktionäre und Unternehmen
Bei angemessener Verwendung bieten CVRs Vorteile sowohl für Unternehmen als auch für Aktionäre . Auch hier kommt es auf die Bestimmungen an, die das Abkommen auslösen.
Für Aktionäre ist der Hauptvorteil eines CVR die Entschädigungsgarantie, wenn das Unternehmen die Erwartungen während einer Übergangszeit untertrifft. Diese Vereinbarungen schaffen das Vertrauen der Aktionäre, indem sie sicherstellen, dass es ein gewisses Maß an Rechenschaftspflicht gegenüber den Aktionären selbst gibt. Wenn ein Unternehmen die Auszahlung der in einer CVR vorgeschriebenen Belohnung vermeiden möchte, muss es die Bestimmungen, die sie auslösen, übertreffen.
Für Unternehmen sind CVRs ein großartiges Werkzeug, um Lücken zwischen den Erwartungen zu schließen. Anhand des obigen Beispiels zahlt ABC Company dank seines CVR weniger Geld im Voraus, um XYZ Company zu erwerben. Und wenn seine zukunftsgerichteten Schätzungen korrekt sind, übertrifft es die Bestimmungen der CVR-Vereinbarung, was bedeutet, dass das Unternehmen keine zusätzliche Belohnung zahlen muss. Das Best-Case-Szenario ist weniger im Voraus und später wird nichts bezahlt.
Letztendlich besteht der Zweck eines CVR darin, Unternehmen und Aktionäre auf die gleiche Seite zu bringen, in Übereinstimmung mit Bedingungen, die ein gewünschtes Niveau der Aktienperformance innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens gewährleisten.
Arten von bedingten Wertrechten
Eventualwertrechte gibt es in zwei Formen: börsengehandelt und nicht übertragbar. Unternehmen legen die Art der CVR beim Schreiben der Vereinbarung fest.
- Exchange-Traded-Kontingentwertrechte. Diese Rechte werden aktiv an den Börsen gehandelt und sind nicht an die Stammaktien des Unternehmens gebunden. Das bedeutet, dass der Inhaber Anspruch auf die vom CVR am Ausübungsdatum festgelegte Belohnung hat, falls das Unternehmen die Kriterien nicht erfüllt. Investoren können CVRs bis zum Ablaufdatum kaufen und handeln.
- Nicht übertragbare bedingte Wertrechte. Unternehmen verteilen diese Art von CVRs an Stammaktionäre zum Zeitpunkt der M&A-Tätigkeit. Die Empfänger können sie nicht verkaufen oder handeln, und die Träger halten sie bis zum Ablauf. Die meisten bedingten Wertrechte sind nicht übertragbar, da es einfacher ist, sie zu regulieren.
Unabhängig von der Kapazität sind CVRs eine Art unsichere Schuld, die ähnlich wie eine Option funktioniert. Sie basieren nicht nur auf der Wertentwicklung eines Basiswerts (dem Aktienkurs), den Empfängern werden keine Rechte an der Belohnung garantiert.